Вторник, 18 мая
  • Погода
  • +15
  • EUR3,0606
  • USD2,5215
  • RUB (100)3,4062

Компании смогут продавать или отдавать даром свои акции сотрудникам

О том, что это новшество дает самим компаниям и их работникам и как оно будет работать на практике, Naviny.by рассказал адвокат адвокатского бюро «Степановский, Папакуль и партнеры» Максим Косачёв.

Компании смогут продавать или отдавать даром свои акции сотрудникам

Опционам дан «зеленый свет»

Собственники бизнеса всегда думают над тем, как стимулировать персонал лучше работать, как удержать ключевых сотрудников, а также повысить их заинтересованность в том, чтобы прибыль компании росла.

Одним из инструментов, который позволяет достичь этих целей, является опцион, то есть передача активов компании своим работникам.

Опцион широко используется зарубежными компаниями для мотивации сотрудников.

В белорусском законодательстве понятие опциона появилось после принятия декрета № 8 от 21 декабря 2017 года. Но поскольку этот документ был направлен на развитие цифровой экономики, опцион могли использовать в своей деятельности только резиденты ПВТ.

В начале этого года произошли важные изменения, призванные расширить применение опционов отечественными компаниями.

Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью получили возможность безвозмездно передавать либо продавать свои акции/доли членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работникам.

Такой механизм передачи (продажи) акций и долей можно считать своеобразным опционом, который позволит ключевым работникам стать совладельцами бизнеса.

Новое право хозяйственных обществ закреплено в законе № 95-З от 5 января 2021 года, который вступает в силу с 28 апреля.

Государство не останется в стороне

Процедура подобной (бес)платной передачи акций и долей неодинакова для частных и государственных фирм.

Основные отличия процедур состоят в следующем.

В АО и ООО с долей государства безвозмездная передача либо продажа акций/долей хозобщества ключевым работникам возможна только с согласия президента.

Кроме того, ключевым работникам таких АО и ООО доли или акции (в том числе путем их дополнительного выпуска) безвозмездно передаются лишь при условии, что хозобщество достигнет показателей эффективности.

Это должно произойти по истечении сроков, которые определены гражданско-правовыми (трудовыми) договорами (ГПД), заключаемыми с такими лицами.

Что касается частных хозобществ, то для АО без доли госсобственности обязательным условием безвозмездной передачи или продажи акций ключевым работникам является исполнение ими условий, которые предусмотрены локальными правовыми актами (ЛПА) компании или ГПД, заключенными с такими лицами.

Для ООО без доли госсобственности закон № 95-З не называет конкретных условий безвозмездной передачи или продажи долей своим сотрудникам. Полагаем, частные ООО могут сами установить такие условия.


Например, ключевые работники должны достичь конкретных показателей KPI по истечении определенного времени.

Шаг за шагом в правовом поле

Как может выглядеть на практике такая процедура и что нужно учесть компаниям?

В своих уставах АО и ООО должны оговорить возможность безвозмездной передачи или продажи акций/долей ключевым работникам.

При этом АО может реализовать механизм передачи акций двумя способами.

Во-первых, с помощью эмиссии акций допвыпуска для их последующей безвозмездной передачи либо продажи ключевым работникам при исполнении ими условий, предусмотренных ЛПА или ГПД.

Во-вторых, само АО может приобрести акции с тем, чтобы затем безвозмездно передать либо продать ключевым работникам.

В первом случае АО выпускает новые акции, а во втором — выкупает акции у действующих акционеров.

В ООО эта процедура осуществляется в три этапа.

Сначала доля передается в распоряжение ООО. Ведь хозобщество может передать ключевым работникам только те доли, которыми оно распоряжается. Для этого участники ООО должны передать часть своих долей на баланс ООО.

После этого общее собрание ООО должно принять решение о передаче доли, причем единогласно.

Затем последует госрегистрация изменений в устав относительно смены участников ООО.

Еще один документ лишним не будет

После того, как ключевые работники получат акции/доли, они станут полноправными акционерами/участниками хозобществ со всеми правами и обязанностями, которые предусмотрены законом и уставом.

Например, такие сотрудники будут вправе участвовать в голосовании на общих собраниях акционеров, продавать акции/доли компании, в том числе третьим лицам.

В этой связи рекомендуем собственникам бизнеса позаботиться о том, чтобы «старые» участники/акционеры заключили с «новыми» акционерное соглашение (для АО) или договор на осуществление прав участников (для ООО).

В этом документе стороны могут предусмотреть, например, обязанность сторон:


  • голосовать определенным образом на общем собрании акционеров/участников АО/ОО и согласовывать вариант голосования с другими акционерами/участниками АО/ОО;
  • приобретать или отчуждать акции/доли по заранее определенной цене или при наступлении конкретных обстоятельств;
  • воздерживаться от отчуждения акций/долей до наступления определенных обстоятельств.

Это необходимо для того, чтобы интересы «старых» участников не нарушались, и в принципе передача части контроля «новым» участникам не повредила бизнесу.

Дьявол кроется в деталях

К сожалению, в белорусских законах есть некоторые ограничения, которые могут не позволить хозобществам передать доли/акции ключевым работникам.

В частности, надо учитывать, что безвозмездная передача акций/долей будет являться дарением. А значит, к ней должны будут применяться нормы о дарении.

И если в отношении безвозмездной передачи долей узкоспециальное регулирование отсутствует, то в отношении безвозмездной передачи акций есть нюансы.

Так, указ № 277 от 28 апреля 2006 года предусматривает, что дарение акций юридических лиц Республики Беларусь может осуществляться только Республике Беларусь (ее административно-территориальным единицам) либо лицам, которые являются по отношению к дарителю родителями, детьми, усыновителями, усыновленными, супругом (супругой), родителями супруга (супруги), родными братьями и сестрами, внуками, бабкой, дедом, если иное не установлено президентом.

Это означает, что норма о безвозмездной передаче акций не будет работать на практике, пока указ № 277 остается в прежней редакции.

Кроме того, безвозмездная передача акций/долей ключевым работникам подлежит налогообложению как доход в натуральной форме.

Налоговая база подоходного налога будет определяться:

  • в отношении акций (для АО) — в размере их номинальной стоимости;
  • в отношении долей (для ООО) — в размере части стоимости чистых активов организации, пропорциональной размеру доли физического лица.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Новости по теме:
Поделиться:


Популярное:
Топ-10 самых убыточных предприятий Гомельской области 2020 года
18023
В Гомеле и регионах будут отключать электричество. Посмотрите, где, когда и во сколько
12010
Эпичное укрепление белорусского рубля продолжается. Догадки за счет чего — подтвердились
6004
И снова дожди, а потом похолодание. Посмотрите погоду на следующую неделю
5716
Что известно о задержанных в Гомеле работниках «Белоруснефти»?
4354
В Беларуси нашли новый штамм коронавируса
4058

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: